Purchase Order Terms and Conditions

Definities. De volgende termen hebben de volgende betekenissen: (a) "Affiliates" betekent, met betrekking tot een bepaalde persoon, elke entiteit die direct of indirect zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van, of onder gemeenschappelijke zeggenschap valt met die persoon; (b) "Goods" betekent de goederen, software en andere artikelen die worden geleverd of dienen te worden geleverd op grond van deze Inkooporder (indien van toepassing); (c) "Project" betekent alle Goods en Services; (d) "Services" betekent de diensten die worden verleend of dienen te worden verleend op grond van deze Inkooporder (indien van toepassing); (e) "Specified" betekent zoals vermeld op de eerste pagina van deze Inkooporder of in een bijbehorende Statement of Work; (f) "Statement of Work" betekent het document dat, zonder beperking, de reikwijdte, doelstelling en het tijdsbestek van het Project beschrijft dat Supplier voor UAG zal uitvoeren; (g) "Supplier" betekent de persoon of entiteit die als leverancier is Specified; (h) "Terms and Conditions" betekent de Artikelen 1-29 hiervan; (i) "UAG" betekent Urban Armor Gear, LLC; en (j) "UAG Policies" betekent alle beleidsregels die UAG schriftelijk aan Supplier communiceert.

Inkooporder. Tenzij UAG of een van haar Gelieerde Ondernemingen een raamovereenkomst heeft gesloten met Leverancier of een van diens Gelieerde Ondernemingen die, op grond van haar voorwaarden, van toepassing zou zijn op deze aankoop (een dergelijke overeenkomst wordt hierna aangeduid als een "Raamovereenkomst"), vormt de Inkooporder, samen met deze algemene voorwaarden en eventuele bijlagen en aanhangels, specificaties, tekeningen, notities, instructies en overige informatie, ongeacht of deze fysiek zijn bijgevoegd of door verwijzing zijn opgenomen (gezamenlijk de "Inkooporder"), de volledige en exclusieve overeenkomst tussen UAG en Leverancier. De indiening van de Inkooporder door UAG is afhankelijk van de instemming van Leverancier dat eventuele voorwaarden van Leverancier die afwijken van of een aanvulling vormen op de voorwaarden van de Inkooporder, ongeacht of deze mondeling zijn medegedeeld of zijn opgenomen in een offerte, voorstel, prijsoverzicht, orderbevestiging, factuur, bevestiging, vrijgave, acceptatie of andere schriftelijke correspondentie, en ongeacht het tijdstip daarvan, geen deel zullen uitmaken van de Inkooporder, zelfs indien Leverancier zijn acceptatie van de Inkooporder afhankelijk stelt van de instemming van UAG met dergelijke afwijkende of aanvullende voorwaarden. De Inkooporder vormt geen "vast aanbod" in de zin van Section 2-205 van de Uniform Commercial Code, Section 2205 van de California Commercial Code, of enige andere wet- of regelgeving met vergelijkbare strekking, en kan op elk moment vóór acceptatie worden ingetrokken.

Hoofdovereenkomst. Indien er een bestaande Hoofdovereenkomst is, ongeacht enige andersluidende bepaling in dit document, (a) zijn de voorwaarden van de Hoofdovereenkomst van toepassing op deze Inkooporder en het Project, en (b) zijn deze Algemene Voorwaarden, met uitzondering van dit Artikel 3, niet van kracht.

Acceptatie. De leverancier wordt geacht de algemene voorwaarden te hebben geaccepteerd op het vroegste van: (a) de leverancier ondertekent een kopie van deze inkooporder en retourneert deze aan UAG, (b) de leverancier verzendt de goederen naar UAG of stuurt UAG een factuur voor dergelijke goederen, (c) de leverancier begint met de uitvoering van de diensten, of (d) de leverancier bevestigt de acceptatie van deze inkooporder op een andere commercieel aanvaardbare wijze.

Leveranciersformulieren. De leverancier mag zijn standaard bedrijfsformulieren gebruiken voor de uitvoering van het Project onder deze Inkooporder, maar het gebruik van dergelijke formulieren is uitsluitend bedoeld voor het gemak van de leverancier en wijzigt de Algemene Voorwaarden van deze Inkooporder niet. UAG IS NIET GEBONDEN AAN, EN MAAKT UITDRUKKELIJK BEZWAAR TEGEN, ENIGE VOORWAARDEN DIE AFWIJKEN VAN, INCONSISTENT ZIJN MET, OF EEN AANVULLING VORMEN OP DE ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DEZE INKOOPORDER (OF DEZE NU MONDELING DOOR DE LEVERANCIER WORDEN AANGEBODEN OF IN EEN VOORSTEL, TERMSHEET, OFFERTE, FACTUUR, VERZENDDOCUMENT, ACCEPTATIE, BEVESTIGING, CORRESPONDENTIE OF ANDERSZINS), TENZIJ UAG (a) UITDRUKKELIJK SCHRIFTELIJK AKKOORD GAAT MET EEN DERGELIJKE VOORWAARDE, ONDERTEKEND DOOR UAG, EN (b) IN DAT SCHRIJVEN ERKENT DAT EEN DERGELIJKE VOORWAARDE DE VOORWAARDEN HIERIN VERVANGT OF EEN AANVULLING DAAROP VORMT.

Prijs en Betaling. De opgegeven prijs is inclusief alle van toepassing zijnde vracht-, verpakkings-, verzekerings-, behandelings-, vergunnings- en goedkeuringskosten, licenties en alle overige kosten, tenzij anders opgegeven. Opgegeven prijzen zijn niet onderhevig aan verhogingen of aanvullende kosten om welke reden dan ook; UAG profiteert echter van elke algemene prijsverlaging bij de Leverancier vóór levering. Kortingsperioden, indien van toepassing, gaan in op de datum waarop de zending door UAG is ontvangen of geaccepteerd, dan wel op de datum van ontvangst van de factuur, afhankelijk van welke datum later valt. De Leverancier factureert UAG afzonderlijk (a) voor elke zending van Goederen, (b) overeenkomstig een door UAG overeengekomen schema (maandelijks, per kwartaal, enz.) en (c) voor elke door UAG overeengekomen mijlpaalbetaling (indien geen mijlpalen of schema's zijn overeengekomen, factureert de Leverancier bij voltooiing van alle Diensten onder deze Inkooporder). De factuur van de Leverancier verwijst uitsluitend naar deze Inkooporder en de hieronder verschuldigde bedragen (en niet naar andere inkooporders of andere verschuldigde bedragen). Tenzij anders opgegeven, zal UAG of haar externe financieringsbron betaling verrichten binnen 60 dagen na het laatste van (a) de ontvangst door UAG van de correcte factuur van de Leverancier en (b) de aanvaarding door UAG van de Goederen of Diensten. De Leverancier spant zich naar beste vermogen in om UAG te ondersteunen bij alle juridische inspanningen om de belastingen die voortvloeien uit deze Inkooporder te minimaliseren.

Audit. UAG mag na redelijke kennisgeving en tijdens normale kantooruren alle boeken en bescheiden met betrekking tot het Project inzien en kopiëren of, indien van toepassing, een fysieke inspectie uitvoeren van de bedrijfsruimten van de Leverancier met betrekking tot de nakoming van diens verplichtingen onder de Inkooporder. De Leverancier verleent redelijke medewerking bij het verzamelen en rapporteren van gegevens die door UAG worden gevraagd ten behoeve van een onderzoek of audit. Gedurende een periode van drie jaar nadat UAG de laatste betaling uit hoofde van deze Inkooporder heeft verricht, zal de Leverancier alle boeken en bescheiden met betrekking tot deze Inkooporder bewaren (in overeenstemming met algemeen aanvaarde auditstandaarden), en mag UAG (na vijf werkdagen kennisgeving en tijdens normale kantooruren) deze inzien, een audit uitvoeren en er kopieën van maken. Indien uit een audit blijkt dat de Leverancier een wezenlijke verplichting uit hoofde van deze Inkooporder niet is nagekomen, dient de Leverancier de niet-nakoming binnen dertig (30) dagen na de audit te herstellen.

Uitvoering; Eigendomsoverdracht. Tijdigheid is van essentieel belang bij de uitvoering door Leverancier onder deze Inkooporder. Leverancier zal alle Diensten uitvoeren in overeenstemming met het schema dat is Gespecificeerd in de Inkooporder of zoals anderszins schriftelijk overeengekomen door Leverancier en UAG. Leverancier zal de Gespecificeerde hoeveelheid Goederen aan UAG leveren op het Gespecificeerde 'verzendadres' uiterlijk op de Gespecificeerde leverdatum en niet eerder dan de Gespecificeerde datum 'Niet Eerder Leveren Dan'. Leverancier zal UAG onverwijld schriftelijk informeren over enige vertraging, omstandigheid of ontwikkeling die de mogelijkheid van Leverancier om het Project vóór de vereiste leverdatum te leveren, belemmert. Leverancier zal de Goederen correct verpakken ter bescherming tegen schade en diefstal tijdens verzending, behandeling en opslag. Voor zover de eigendom van digitale of tastbare eigendommen onder deze Overeenkomst wordt overgedragen, gaat de eigendom over van Leverancier naar UAG bij ontvangst door UAG. Voor de overdracht van enig eigendom door UAG aan Leverancier gaat de eigendom over naar Leverancier bij aflevering aan of overdracht aan een gewone vervoerder. Op verzoek van UAG zal Leverancier onverwijld aan UAG alle Werkproducten (hieronder gedefinieerd in Artikel 23) en andere soortgelijke items leveren, alsmede alle gegevens, rapporten, samenvattingen, schattingen en alle overige informatie of materialen die Leverancier mogelijk heeft verzameld of gecreëerd bij het uitvoeren van Diensten. Leverancier heeft geen recht op betaling van enige openstaande factuur totdat de voornoemde items aan UAG zijn geleverd.

Inspectie. Alle specificaties, tekeningen, monsters, vereisten, beschrijvingen, ander materiaal en plannen die betrekking hebben op het Project zijn door middel van verwijzing opgenomen in deze Inkooporder. Geen Goederen worden geacht te zijn geaccepteerd vóór de definitieve inspectie door UAG op de opgegeven bestemming. De inspectie door UAG, het nalaten van inspectie of het niet ontdekken van enig gebrek, acceptatie of betaling zal geen afstand doen van of beperking stellen aan enige garantie, de Leverancier ontheffen van enige verplichting hieronder, of de rechten of rechtsmiddelen van UAG in rechte of in billijkheid aantasten.

Licenties. Leverancier verleent hierbij aan UAG, en UAG aanvaardt, een niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende, onherroepelijke, sublicentieerbare, volledig betaalde licentie om software te gebruiken, verkopen, reproduceren, uitvoeren, weergeven, distribueren en importeren, inclusief software van derden of verpakte software, die besteld wordt of opgenomen is in de bestelde Goederen en de bijbehorende documentatie, tenzij anders Gespecificeerd. UAG mag de software installeren, gebruiken, bedienen en kopiëren op een willekeurig aantal genetwerkte of niet-genetwerkte hardware in elke faciliteit of locatie, met inachtneming van eventueel Gespecificeerde volume- of andere licentieparameters, en de bijbehorende documentatie gebruiken en kopiëren voor zover noodzakelijk of wenselijk in verband met de installatie, het gebruik en de werking van de software. UAG mag alle rechten die onder dit Artikel 10 zijn verleend, sublicentiëren aan haar Gelieerde ondernemingen en aan derden die diensten verlenen aan UAG of een van haar Gelieerde ondernemingen.

Representations and Warranties. Supplier represents and warrants that (a) the Goods are free from defects in design, materials, workmanship and title, (b) the Goods are of good and suitable quality and that all materials and other items incorporated in the Goods will be new (not refurbished or reconditioned), unused, and suitable for their intended purpose, (c) the Project does not, in whole or in part, violate, misappropriate or infringe any patent, trademark, trade secret, copyright or other right of any third party, (d) the Goods conform to the applicable drawings, specifications, and descriptions provided by UAG and the requirements of this Purchase Order, and are of comparable quality as any samples delivered to UAG, (e) any Services will be provided in a competent and workmanlike manner in accordance with the level of professional care customarily observed by highly skilled and experienced professionals rendering similar services, (f) the Project (including the provision of Services by Supplier’s Personnel (as defined in Section 20)) complies with, and will comply with after delivery and acceptance by UAG, all applicable laws, rules regulations and other requirements of applicable governmental authorities, including all applicable health, safety and environmental regulations (including as would be applied to UAG, upon UAG’s use and enjoyment of the Project) and all immigration and work status laws and regulations, and (g) Supplier and its Personnel will comply with the UAG Policies. If the Goods are or contain software, Supplier further represents and warrants that: (i) the software does not and will not contain any copy protection, automatic shut-down, lockout, “time bomb” or similar mechanisms that could interfere with UAG’s or its Affiliates’ exercise of their rights hereunder, (ii) the software does not and will not contain any viruses, “trojan horses” or other harmful code; and (iii) the software is not subject to any license or other terms that require that other software or documentation incorporating or used with such software be disclosed or distributed in source code form, be licensed for the purpose of making derivative works, or be redistributable at no charge. Supplier further represents and warrants that Supplier and its financial institution(s) are not subject to sanctions or otherwise designated on any list of prohibited or restricted parties or owned or controlled by such a party, including but not limited to the lists maintained by the United Nations Security Council, the US Government (e.g., the US Department of Treasury’s Specially Designated Nationals list and Foreign Sanctions Evaders list and the US Department of Commerce’s Entity List), the European Union or its member states, or other applicable government authority. Supplier will not directly or indirectly export, re-export, transmit, or cause to be exported, re-exported or transmitted, any commodities, software or technology to any country, individual, corporation, organization, or entity to which such export, re-export, or transmission is restricted or prohibited, including any country, individual, corporation, organization, or entity under sanctions or embargoes administered by the United Nations, US Departments of State, Treasury or Commerce, the European Union, or any other applicable government authority.

Weigering en andere Remedies. Als de Goederen niet strikt voldoen aan de vereisten van deze Inkooporder, kan UAG alle of een deel ervan weigeren binnen een redelijke termijn na levering, ongeacht of er al betaald is. In dat geval kan UAG, op kosten van de Leverancier, (a) alle of een deel van dergelijke Goederen vasthouden voor correctie door UAG of derden, (b) alle of een deel van dergelijke Goederen retourneren, al dan niet met instructies voor correctie of vervanging, of (c) een vervangend product aanschaffen bij een derde partij en verlangen dat de Leverancier UAG vergoedt voor de bijbehorende kosten en uitgaven. De Leverancier zal prompte gevolg geven aan instructies voor correctie of vervanging. Als UAG de Leverancier verzoekt een correctie door te voeren en de Leverancier vervolgens nalaat dit te doen, of aangeeft niet in staat of bereid te zijn dit te doen, kan UAG de correctie laten uitvoeren door een derde partij en de Leverancier alle kosten en uitgaven in rekening brengen die in verband met die correctie zijn gemaakt. De Leverancier kan, in plaats van weigering, alle of een deel van dergelijke Goederen behouden voor gebruik zoals geleverd, onder voorbehoud van een billijke prijsaanpassing zoals hieronder beschreven. UAG heeft het recht om van de Leverancier (via creditering, verrekening, terugbetaling, facturering of anderszins) een billijk bedrag te vorderen voor de verminderde waarde van niet-gecorrigeerde Goederen en alle redelijkerwijs door UAG gemaakte kosten in verband met geweigerde Goederen (inclusief maar niet beperkt tot alle correctiekosten door UAG of derden en alle kosten voor het retourneren van Goederen aan de Leverancier). De Leverancier zal, zonder kosten voor UAG, defecte of niet-conforme Diensten die niet voldoen aan deze Inkooporder, prompt en naar tevredenheid corrigeren.

Grensoverschrijdende verkoop en retouren. Tenzij anders gespecificeerd, levert de Leverancier elke grensoverschrijdende verkoop van Goederen aan UAG op basis van geleverd-met-betaalde-rechten (DDP Incoterms 2010). Tenzij anders gespecificeerd, is de Leverancier de importeur en exporteur van registratie bij alle dergelijke transacties en is hij er rechtstreeks verantwoordelijk voor dat dergelijke grensoverschrijdende verkopen voldoen aan alle export- en importregelgeving (inclusief, maar niet beperkt tot, exportvergunningen, exportaangiften van de verzender en exportfacturen). Onverminderd het voorgaande moet elk export- of importdocument, onder andere, afzonderlijk de waarde specificeren en vermelden voor elk onderdeel van hardware, software, installatie en elke niet-douaneplichtige dienst. Als UAG Goederen retourneert onder deze Overeenkomst, worden dergelijke Goederen geretourneerd af-fabriek (EXW Incoterms 2010) op het 'Verzendadres' van UAG, en is de Leverancier de importeur en exporteur van registratie bij alle dergelijke transacties en is hij er rechtstreeks verantwoordelijk voor dat dergelijke retouren voldoen aan alle export- en importregelgeving. Onverminderd de bepalingen van Artikel 24, stemt de Leverancier er hierbij mee in dat voor Goederen geleverd op DDP-basis, eventuele rechten en belastingen die door de Leverancier kunnen worden teruggevorderd, niet in rekening worden gebracht bij of geïnd van UAG.

Gevaarlijke stoffen. Alle gevaarlijke stoffen die in het kader van deze inkooporder aan UAG worden geleverd, moeten worden gemarkeerd, gelabeld en aangeboden voor transport in overeenstemming met alle toepasselijke wettelijke vereisten. Alle pakketten moeten in goedgekeurde verpakkingen worden geleverd en bij elke zending moeten veiligheidsinformatiebladen zijn bijgesloten. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder "gevaarlijke stof" verstaan elk chemisch product, elke verbinding, elk materiaal, elk afvalstof of elk ander voorwerp in vloeibare, vaste of gasvormige vorm, dat als gevaarlijke stof (of een vergelijkbare aanduiding) wordt gereguleerd of beperkt door wet- of regelgeving van enige federale, nationale, gemeentelijke of lokale autoriteit, ongeacht of deze van wettelijke of regelgevende aard is.

Verdediging en Schadeloosstelling. Leverancier zal UAG, haar Gelieerde Ondernemingen, en hun respectieve bestuurders, functionarissen, werknemers en vertegenwoordigers verdedigen en schadeloos stellen tegen verlies, schade, schikking, kosten, uitgaven en andere aansprakelijkheid (inclusief maar niet beperkt tot redelijke advocaatkosten) voortvloeiend uit een claim van een derde partij die voortkomt uit, verband houdt met of stelt dat (a) het ontwerp, de fabricage, het bezit, de eigendom, het gebruik, de verkoop of de overdracht van de Goederen of Diensten, (b) schending van enige verklaring, garantie of andere verplichting van Leverancier onder deze Inkooporder, (c) enige handeling of nalatigheid van Leverancier of haar Personeel met betrekking tot het Project, behalve voor zover veroorzaakt door grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van UAG zoals vastgesteld door een definitieve, niet-aanvechtbare uitspraak van een bevoegde rechtbank, (d) schending door Leverancier van Artikel 13, inclusief maar niet beperkt tot belastingen, heffingen, rente of boetes, of (e) lichamelijk letsel, overlijden of materiële schade voortvloeiend uit of samenhangend met het Project, dan wel anderszins veroorzaakt door Leverancier of haar Personeel. De verplichting van Leverancier tot verdediging staat los van haar verplichting tot schadeloosstelling, en de verplichtingen van Leverancier uit hoofde van dit Artikel 15 staan los van enige andere verplichting van UAG onder deze Inkooporder.

Beperking van aansprakelijkheid. UAG IS ONDER GEEN ENKELE OMSTANDIGHEID AANSPRAKELIJK VOOR GEDERFDE KANSEN OF WINSTEN, OF VOOR GEVOLGSCHADE, INCIDENTELE SCHADE, BIJZONDERE SCHADE, PUNITIEVE SCHADE OF INDIRECTE SCHADE VAN WELKE AARD DAN OOK.

Door UAG verstrekte eigendommen. De leverancier aanvaardt volledige aansprakelijkheid voor alle gereedschappen, artikelen, materialen, apparatuur, software en andere items, indien van toepassing, die door UAG aan de leverancier worden verstrekt in verband met deze inkooporder ("UAG-eigendommen"). De leverancier gebruikt UAG-eigendommen uitsluitend voor zover noodzakelijk voor de correcte uitvoering van het project en in overeenstemming met alle instructies van UAG. De leverancier stemt ermee in te betalen voor alle UAG-eigendommen die zijn beschadigd, verloren zijn gegaan of anderszins niet op bevredigende wijze aan UAG zijn verantwoord. Het verstrekken van UAG-eigendommen aan de leverancier in verband met deze inkooporder zal de eigendomstitel daarvan niet overdragen aan de leverancier, en mag ook niet als zodanig worden uitgelegd.

Verzekering. De Leverancier zal verzekeringen afsluiten en handhaven, waaronder ten minste een Commerciële Aansprakelijkheidsverzekering (Commercial General Liability), die dekking biedt voor aansprakelijkheden jegens derden voor lichamelijk letsel (persoonlijk letsel) en zaakschade in bedragen die voldoende zijn om UAG en haar Gelieerde Ondernemingen te beschermen in het geval van dergelijk letsel of dergelijke schade, en zal voldoen aan alle wet- en regelgeving en besluiten die betrekking hebben op de aansprakelijkheden van een werkgever jegens zijn werknemers voor letsel en ziekte opgelopen in verband met de dienstbetrekking. De Leverancier zal voorts aanvullende soorten en limieten van verzekering aanhouden zoals gebruikelijk is voor een onderneming van vergelijkbare omvang en vergelijkbare activiteiten als de Leverancier in de jurisdictie of jurisdicties waarin de activiteiten van de Leverancier plaatsvinden. Indien de Leverancier Diensten verricht op de locatie van UAG, zal de Leverancier tevens het volgende handhaven: (a) een Werknemerscompensatieverzekering (Workers' Compensation) in de wettelijk verplichte bedragen en een Werkgeversaansprakelijkheidsverzekering met aansprakelijkheidslimieten van niet minder dan $ 1.000.000 in totaal, met een afstandsverklaring van subrogatie ten gunste van "Urban Armor Gear, LLC en haar gelieerde ondernemingen" (waar toegestaan door de wet), in alle staten waarin de Diensten worden verricht; (b) een bedrijfsautomobielaansprakelijkheidsverzekering (inclusief dekking voor alle eigen, niet-eigen en gehuurde voertuigen, en no-fault-dekking waar van toepassing) met limieten van niet minder dan $ 1.000.000 per voorval voor lichamelijk letsel en zaakschade gecombineerd; en (c) een borgstelling of een vergelijkbare polis die oneerlijkheid van werknemers dekt met limieten van niet minder dan $ 500.000 per schadevoorval. Ten slotte, indien de Leverancier professionele of adviesdiensten verleent, zal de Leverancier tevens een Beroepsaansprakelijkheidsverzekering of Fouten- en Nalatigheidsverzekering (Errors and Omissions) handhaven met limieten van niet minder dan $ 1.000.000 per claim. De Leverancier zal op verzoek van UAG aan UAG verzekeringscertificaten verstrekken die al dergelijke dekkingen aantonen, en zal bovendien, indien verzocht door UAG, ervoor zorgen dat "Urban Armor Gear, LLC en haar gelieerde ondernemingen" als aanvullende verzekerden worden vermeld op alle dergelijke polissen die dergelijke dekking bieden.

Vertrouwelijke informatie; Publiciteit. Leverancier en zijn gelieerde ondernemingen zullen voldoen aan de voorwaarden van een eventuele geheimhoudingsovereenkomst tussen Leverancier (of een van de gelieerde ondernemingen van Leverancier) en UAG (of een van de gelieerde ondernemingen van UAG) (de "NDA"). Indien een dergelijke overeenkomst niet bestaat of de NDA is verlopen of niet langer volledig van kracht is, zullen Leverancier, zijn gelieerde ondernemingen en zijn Personeel (a) de voorwaarden en het bestaan van deze Inkooporder en alle van UAG verkregen informatie die als vertrouwelijk of eigendomsrechtelijk wordt aangemerkt, of die, gezien de aard van dergelijke informatie of de wijze van openbaarmaking, redelijkerwijs als vertrouwelijk of eigendomsrechtelijk moet worden beschouwd, vertrouwelijk houden, en (b) dergelijke informatie uitsluitend gebruiken voor de doeleinden van deze Inkooporder. De vertrouwelijke informatie van UAG omvat, zonder beperking, alle leveringen, blauwdrukken, schetsen, tekeningen, specificaties en andere technische of commerciële informatie die door of voor UAG is verstrekt of ontwikkeld in verband met de Inkooporder, inclusief Werkproducten van Leverancier. Al dergelijke informatie is het exclusieve eigendom van UAG. Leverancier zal geen handelsnaam, handelsmerk, dienstmerk, logo of commercieel symbool, of enige andere eigendomsrechten van UAG of een van zijn gelieerde ondernemingen op enigerlei wijze gebruiken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming. Leverancier zal geen persbericht of andere publiciteit uitgeven die betrekking heeft op UAG of zijn gelieerde ondernemingen of deze Inkooporder, noch UAG of zijn gelieerde ondernemingen vermelden in brochures, advertenties, klantenlijsten of ander promotiemateriaal.

Personeel en Onderaannemers. Leverancier heeft exclusieve zeggenschap over zijn werknemers, vertegenwoordigers, agenten, contractanten en onderaannemers (gezamenlijk aangeduid als "Personeel"), inclusief het recht om zijn Personeel aan te nemen, over te plaatsen, te schorsen, te ontslaan, terug te roepen, te bevorderen, disciplinaire maatregelen op te leggen en te ontslaan, alsmede over zijn arbeids- en werknemersbetrekkingen en zijn beleid met betrekking tot lonen, werktijden, arbeidsomstandigheden en overige arbeidsvoorwaarden. Leverancier is als enige verantwoordelijk voor alle salarissen en overige vergoedingen van zijn Personeel dat Goederen en Diensten levert, alsmede voor het verrichten van alle inhoudingen en afdrachten op de salarissen en overige vergoedingen van zijn werknemers en het betalen van alle bijdragen, belastingen en heffingen. Het Personeel van Leverancier komt niet in aanmerking voor deelname aan arbeidsvoorwaardenpakketten of andere voordelen die beschikbaar zijn voor UAG-werknemers. Leverancier is als enige verantwoordelijk voor alle diefstal, schade en/of wangedrag in verband met, en overige handelingen en nalatigheden van, zijn Personeel. Leverancier zal geen van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Inkooporder uitbesteden of delegeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van UAG. Ongeacht het bestaan of de voorwaarden van enige onderaannemingsovereenkomst, is Leverancier, in de verhouding tussen Leverancier en UAG, verantwoordelijk voor de volledige nakoming van deze Inkooporder en voor de naleving van de voorwaarden van deze Inkooporder door zijn onderaannemers. Indien Leverancier Diensten verricht op de locaties van UAG, zal Leverancier (a) alle regels, beleidslijnen en procedures van UAG naleven, ook met betrekking tot aangelegenheden als veiligheid, beveiliging, gezondheid, milieu- en gevaarlijk materiaalbeheer, wangedrag, fysieke agressie, intimidatie en diefstal (gezamenlijk aangeduid als "Regels"); en (b) op verzoek van UAG elk Personeelslid dat Diensten verricht en zich gedraagt op een wijze die onrechtmatig is of niet in overeenstemming is met een Regel, verwijderen en onverwijld vervangen.

Relatie. Leverancier zal uitvoering geven aan deze Inkooporder als zelfstandige opdrachtnemer van UAG, en deze Overeenkomst zal niet worden uitgelegd als het tot stand brengen van een vennootschap, joint venture, agentuurrelatie, dienstverband of enige andere relatie tussen Leverancier en UAG. Leverancier zal zich niet voordoen als werknemer, vertegenwoordiger of agent van UAG. Leverancier heeft geen bevoegdheid om namens UAG of in naam van UAG overeenkomsten aan te gaan, of UAG anderszins te binden aan enige overeenkomst of verplichting.

Annulering en wijzigingen. UAG kan deze Inkooporder geheel of gedeeltelijk beëindigen of wijzigen vóór verzending van Goederen of aanvang van de uitvoering van Diensten door Leverancier, zonder kosten en zonder aansprakelijkheid, door Leverancier schriftelijk op de hoogte te stellen van een dergelijke beëindiging of wijziging. UAG kan deze Inkooporder voor Goederen beëindigen of wijzigen na verzending en vóór acceptatie van die Goederen door UAG; UAG betaalt in dat geval uitsluitend de verzendkosten voor het retourneren van die Goederen naar de verzendlocatie van Leverancier en draagt geen verdere kosten of aansprakelijkheid. Bij annulering van een Inkooporder met betrekking tot Diensten nadat Leverancier met de uitvoering van die Diensten is begonnen, zal Leverancier de Diensten onmiddellijk staken en is UAG uitsluitend aansprakelijk voor betaling van verrichte Diensten en vóór de annulering aangegane verplichtingen (met dien verstande dat, indien de Gespecificeerde vergoedingen een vast bedrag betreffen, UAG een pro-rata vergoeding betaalt naar rato van de mate waarin de Diensten zijn voltooid). Bij annulering zal Leverancier onverwijld, zonder daartoe te worden verzocht, alle deliverables, Werkresultaten en overige items, alsmede alle gegevens, rapporten, samenvattingen, schattingen en alle overige informatie of materialen die Leverancier heeft verzameld of gecreëerd bij de uitvoering van Diensten, aan UAG leveren. Leverancier heeft geen recht op betaling uit hoofde van een openstaande factuur totdat de levering van de voornoemde items aan UAG volledig is voltooid.

Werkproducten en eigendom van intellectueel eigendom. Indien Leverancier aan UAG enige prestatie levert of dient te leveren in verband met het Project die een werkproduct vormt, met inbegrip van maar niet beperkt tot concepten, werken, uitvindingen, informatie, tekeningen, ontwerpen, specificaties, aanpassingen, documentatie en programma's, in elk geval ongeacht of deze zijn ontwikkeld door Leverancier of diens Personeel, hetzij alleen hetzij samen met anderen, en ongeacht of deze voltooid of in uitvoering zijn (al het voorgaande tezamen: "Werkproduct"), is UAG eigenaar van, of wordt UAG na overdracht door de maker eigenaar van, alle rechten, titels en belangen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle auteursrechten en alle overige intellectuele eigendomsrechten) in en op dergelijk Werkproduct en alle voorafgaande Werkproducten die in verband met het Project zijn ontwikkeld. Het Werkproduct is door UAG speciaal besteld en in opdracht gegeven als "werk gemaakt in dienstbetrekking" in de zin van het auteursrecht. Voor zover een dergelijke prestatie niet als "werk gemaakt in dienstbetrekking" kwalificeert, en voor zover een dergelijke prestatie materiaal omvat dat onderworpen is aan auteursrecht, octrooirecht, handelsgeheim of enig ander eigendomsrecht, draagt Leverancier hierbij aan UAG, diens rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden, alle rechten, titels en belangen in en op het Werkproduct over, met inbegrip van alle daarin vervatte eigendomsrechten. Leverancier stemt ermee in alle verdere akten en documenten op te stellen, te erkennen, te leveren en te doen indienen, en al hetgeen anderszins te doen, als UAG van tijd tot tijd kan verzoeken om de rechten van UAG hierin veilig te stellen en te bewaren, dan wel om de rechten van UAG om die rechten te exploiteren af te dwingen, te verdedigen of te bevestigen.

Belastingen. De Leverancier mag van toepassing zijnde federale, staats- of lokale omzet- of gebruiksbelastingen of btw in rekening brengen, en UAG zal deze betalen, voor zover de Leverancier wettelijk verplicht is deze in rekening te brengen ("Belastingen"), mits dergelijke Belastingen worden vermeld op de originele factuur die de Leverancier aan UAG verstrekt en de factuur van de Leverancier deze Belastingen afzonderlijk vermeldt en voldoet aan de vereisten voor een geldige belastingfactuur. UAG kan de Leverancier een vrijstellingscertificaat of gelijkwaardige informatie verstrekken die aanvaardbaar is voor de relevante belastingautoriteit; in dat geval zal de Leverancier de door dat certificaat gedekte Belastingen niet in rekening brengen of innen. De Leverancier is verantwoordelijk voor alle overige belastingen of heffingen (inclusief rente en boetes) die voortvloeien uit transacties en de documentatie van transacties onder deze Inkooporder. UAG behoudt het recht om belastingen in te houden of te verrekenen die UAG te goeder trouw verplicht acht in te houden op bedragen die aan de Leverancier verschuldigd zijn onder deze Inkooporder, en betaling aan de Leverancier verminderd met dergelijke inhoudingen of verrekeningen geldt als volledige betaling en afwikkeling aan de Leverancier van dergelijke bedragen. Gedurende de looptijd van deze Inkooporder stemt de Leverancier ermee in UAG te voorzien van alle formulieren, documenten of certificeringen die vereist kunnen zijn om UAG in staat te stellen te voldoen aan eventuele verplichtingen inzake informatierapportage of bronbelasting met betrekking tot betalingen onder deze Inkooporder.

Rechtsopvolgers en Rechtverkrijgenden. Leverancier zal deze Inkooporder (geheel of gedeeltelijk) niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van UAG. Elke overdracht zonder toestemming van UAG kan door UAG naar eigen keuze nietig worden verklaard. Behoudens de voorgaande beperkingen is deze Inkooporder volledig bindend voor, strekt deze ten voordele van en is deze afdwingbaar door Leverancier, UAG en hun respectieve rechtsopvolgers en toegestane rechtverkrijgenden.

Toepasselijk recht; Geschillenbeslechting. Deze Inkooporder wordt geïnterpreteerd en uitgevoerd in overeenstemming met de wetten van de staat Californië, zonder rekening te houden met conflicterende wetten en met uitsluiting van het VN-Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken. Alle geschillen, controverses of vorderingen die gebaseerd zijn op, voortvloeien uit of verband houden met deze Inkooporder of de schending daarvan, worden voorgelegd aan definitieve en bindende arbitrage. De arbitrage vindt plaats in het County of Orange, staat Californië, en kan worden afgedwongen overeenkomstig de California Arbitration Act (Code of Civil Procedure §§ 1280 et seq.). Tenzij de partijen onderling anders overeenkomen, wordt de arbitrage uitgevoerd door JAMS (voorheen bekend als JAMS Undisputed, Inc. en JAMS Arbitration and Mediation Services, Inc.) (https://www.jamsadr.com/) volgens de Commercial Dispute Resolution Rules van JAMS. Een bevel tot arbitrage en/of een vonnis over de uitspraak van de arbiter kan uitsluitend worden gevraagd bij de staats- of federale rechtbanken van het County of Orange, staat Californië. De partijen komen overeen één arbiter ter bevestiging voor te dragen om het geschil te beslechten. Indien de partijen niet binnen dertig (30) dagen na de kennisgeving van arbitrage tot overeenstemming kunnen komen over een arbiter, wordt de arbiter door JAMS aangewezen via een stakingslijst. De arbitrage wordt gevoerd in de Engelse taal. Elke partij draagt haar eigen advocaten-, deskundigen- en overige kosten en uitgaven in verband met de arbitrage, tenzij de arbiter anders bepaalt. Alle wetten die een gerechtelijke toetsing de novo van dergelijke arbitrage toestaan of voorzien, worden hierbij afstand van gedaan, en de uitspraak van de arbitrage is definitief, bindend en niet onderworpen aan de novo toetsing. Bij de beslechting van een geschil via arbitrage zijn de bedoelingen van de partijen zoals uitgedrukt in deze Algemene Voorwaarden doorslaggevend boven enig tegenstrijdig rechtsvermoeden. De arbiter heeft echter geen bevoegdheid, gezag of jurisdictie om enig rechtsmiddel toe te kennen dat verschilt van of de in deze overeenkomst vastgelegde rechtsmiddelen overstijgt. Voorts heeft de arbiter geen bevoegdheid, gezag of jurisdictie om rechtsmiddelen toe te kennen die de aansprakelijkheidsbeperkingen overschrijden die uitdrukkelijk zijn opgenomen in deze Algemene Voorwaarden. Elke partij betaalt haar aandeel in alle arbitragekosten en -uitgaven promptu. Indien een partij haar aandeel niet onmiddellijk na vordering betaalt, zal de arbiter op schriftelijk verzoek van de andere partij een definitieve en bindende beslissing nemen tegen de niet-betalende partij voor het volledige bedrag van dat aandeel, samen met een toekenning van advocaatkosten en -uitgaven die door de andere partij zijn gemaakt bij het verkrijgen van die beslissing, welke beslissing kan worden ingeschreven bij elke bevoegde rechtbank. Elke vordering die voortvloeit uit of verband houdt met deze Inkooporder moet worden ingesteld binnen twee (2) jaar nadat de beweerde oorzaak van de vordering is ontstaan.

Algemeen. Een partij doet geen afstand van enig recht onder deze Inkooporder door na te laten aan te dringen op naleving van een van de voorwaarden van deze Inkooporder, of door na te laten enig recht hieronder uit te oefenen. De rechten en rechtsmiddelen van de partijen onder deze Inkooporder zijn cumulatief, en elke partij kan haar rechten of rechtsmiddelen onder deze Inkooporder of andere rechten en rechtsmiddelen die haar bij wet of in billijkheid ter beschikking staan, afdwingen. Indien enige bepaling van deze Inkooporder door een rechtbank of overheidsinstantie als niet-afdwingbaar wordt aangemerkt, hebben de partijen de intentie dat deze Inkooporder wordt uitgevoerd alsof de niet-afdwingbare bepalingen niet aanwezig zijn, en dat gedeeltelijk geldige en afdwingbare bepalingen worden afgedwongen voor zover zij afdwingbaar zijn. De artikelen 3, 15, 16, 19 en 26-29 blijven van kracht na de uitvoering door de Leverancier onder deze Inkooporder of na beëindiging of annulering van deze Inkooporder om welke reden dan ook.

Diversen. De sectiekoppen van deze Inkooporder dienen uitsluitend ter verduidelijking en hebben geen interpretatieve waarde.

Kennisgevingen. Alle kennisgevingen die op grond van deze Inkooporder worden gedaan, moeten schriftelijk en niet-elektronisch in het Engels worden bezorgd op het in deze Inkooporder vermelde adres van de ontvanger, en zijn van kracht wanneer ze zijn ontvangen.